一、揭开“买壳上市”的面纱（论文文献综述）
张生杰[1]（2020）在《我国股东双重代表诉讼制度的构建 ——以母子公司关系界定为重心》文中提出我国《公司法》2005年首次确立了股东代表诉讼制度,为避免董监高滥用其地位、为维护中小股东利益和为完善公司法治做出了巨大贡献。而飞速发展的经济和不断扩张的资本市场,使我国公司的形态发生了变化,母子、控股、集团等公司的出现使公司结构不再单一。在这种复式的公司结构下出现的问题,使已制定十余载的《公司法》无法以其某一法律条文来对其作明确的规制,同时亦显示了法律的滞后性。在母子公司关系下,我国目前的股东代表诉讼制度对中小股东利益的保护力不从心,需新的代表诉讼进行规制,故确立股东双重代表诉讼制度尤为重要。《公司法》司法解释（四）在征求意见时,曾将《公司法》第151条中的“他人”,扩大解释为包含除全资子公司在内的董事、监事、高管的其他人,其提到的全资子公司是建立股东双重代表诉讼制度的火源,而后征求意见稿中该规定被搁置,没有真正落实为效力性规定。但股东双重代表诉讼制度确立已经成为学界的共识,蓄势待发。司法裁判（如海航案）已经为我们指引了方向,适格的原告是诉讼顺利进行的前提,换言之,对股东双重代表诉讼制度的研究要以母子公司关系界定为着手。鉴于股东双重代表诉讼是股东代表诉讼制度的特殊表现形式,故可借用其法条的规定,遂以我国《公司法》第151条为蓝本,结合《公司法》司法解释（五）为股东双重代表诉讼制度的构建提供基础。
徐杨[2]（2016）在《浙商集团借壳上市风险控制及其绩效分析》文中研究说明伴随我国证券市场的不断发展,借壳上市逐渐成为众多企业扩大经营规模、缓解融资难题的选择。借壳上市有利于企业超越传统的生产经营方式、优化企业管理;还能以较低的经营成本获得较大规模的融资,从而完善现代企业制度。由于IPO的高门槛及上市公司拥有众多的“特权”,借壳上市与IPO相比具有成本低和成功性高等特性,使得其成为企业首选的上市融资捷径。许多企业通过借壳上市优化了资源配置,拓宽了融资渠道,取得良好的经营业绩,从而推动证券市场的发展。不过,由于信息不对称、暗箱操作和内幕交易等因素的存在,企业在借壳上市过程中存在很多的风险,其中任何一个环节稍有不慎都有可能使整个借壳上市功亏一篑。目前,我国的许多文献集中探讨企业借壳上市的方式、动因及绩效,鲜少涉及到借壳上市的风险方面。另一方面,鉴于我国的特殊国情与经济体制,西方借壳上市的主流学术理论并不完全符合我国借壳上市的实际情况。所以,探讨企业借壳上市的风险,本文汲取西方主流并购理论的精华成分,根据国内借壳上市的实际现状,详细地探讨不同阶段的风险因素,做好对应的风险控制措施,才能有符合当前借壳上市的诉求。本文主要采取理论分析和案例分析的研究方法,选取浙商集团借壳上市作为样本,具体阐述了借壳上市的概念与风险控制等相关理论。在具体案例分析部分,介绍了借壳双方公司的背景及借壳上市的过程,分析企业借壳过程中所遇见的风险、针对风险所采取的有关风险控制措施。根据企业的实际经营数据,运用市场效果与财务指标深刻地探讨公司的绩效。第一部分首先论述了论文的研究背景与研究意义,并结合国内外的研究现状丰富论文的学术理论,随后阐述了基本的研究思路与研究方法。第二部分是企业借壳上市风险控制的理论概述,首先介绍了借壳上市的相关含义、借壳上市风险控制的概念和特点;然后分析归纳了资本市场借壳上市过程中经常出现的风险,包括选壳的风险、对壳资源价值评估的风险、支付价款的风险和企业成功借壳上市后整合的风险;最后,详细阐述协同效应理论、风险控制理论、并购风险理论的概念,以其指导论文的分析与写作。第三部分案例分析。首先介绍浙商集团借壳上市的背景,分别说明了浙商集团和亚华控股的基本情况,以及介绍借壳双方整个借壳上市的过程。接下来系统分析浙商集团借壳上市各阶段所遇见的风险;并且具体地论述集团的风险防范与控制对策。包括慎重选择有价值的壳公司、合理评估壳公司价值、运用合理的支付方式和注重企业有效资源的整合。第四部分绩效分析。首先,选取了2008-2014年这七年的数据,即借壳前后财务报表披露的数据为样本进行财务业绩分析;其次,详细地阐述集团实施风险控制的市场效果,深度分析借壳上市以后集团的市场地位与竞争力状况。最后一部分为经验与启示。在经验总结与启示中,以本文为基础归纳出实施风险控制应具备以下几点:一是选择理想的壳公司;二是聘请中介协助公司评估;三是灵活运用支付方式;四是制定企业整合策略。同时对企业借壳上市提出了一些见解:第一、企业在选择借壳上市前应制定一套合理的借壳上市方案,可以帮助企业了解自身是否符合借壳上市的条件、加大对壳资源的信息的掌控等;第二、企业在决定采用借壳上市这个方法后,都要注重其各个环节的风险,采取相对应的风险控制措施来防范和控制风险;第三、可以利用外部环境的引导,发挥政府在其中的作用,便于利用有利于企业自身的政策,已达到成功上市的目标。研究表明,浙商集团的绩效有改善的一面,说明采取的风险控制措施发挥了应有的效用,资源配置也得到了优化。
胡可果[3]（2012）在《中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究》文中研究指明比较成熟资本市场与我国资本市场上并购重组主要不同在于：前者多数是通过资源整合力求达到“1+1>2”的效果，其本质是一种企业自主的市场化行为；而后者多数是基于保住上市公司资格或者实现再融资的目标，其终结目标往往表现为利益转移或再分配，其本质具有典型的非市场化特征。近几年，我国资本市场并购重组的主要方式——整体上市，其本质仍是一种单方面资产置入行为，多数目标是为了资产证券化，其动机根源于我国资本市场对上市公司资产和股权的高估值溢价和二级市场对并购重组行为的非理性追捧等。我国资本市场并购重组的上述特征，不仅破坏了资本市场资源优化配置的功能，严重破坏了市场秩序，降低了监管效率，毒害了市场文化，还引发了大量财务造假、内幕交易、利益输送和市场操纵等违法违规行为。基于此，从证券监管角度分析我国资本市场并购重组的特有现象，从而系统地解释并试图解决我国资本市场并购重组存在的问题，具有非常重要的理论意义和实际意义。本文沿着“问题提出→并购重组两大特征→非市场化表现形式→非市场化动因分析→非市场化宏微观效应实证分析→并购重组监管现状及问题→并购重组制度重构→监管建议”的基本思路开展研究。采用了定性分析与定量分析、规范研究与实证研究相结合的方法，在对并购重组理论分析的基础上，对并购重组非市场化表现形式、成因、存在的问题及解决措施展开研究。本文的主要内容包括六部分：第一部分（包括第一章和第二章），阐述选题背景、研究目的和意义、概念界定及国内外文献综述。第二部分（即第三章），阐述了我国上市公司并购重组两大鲜明特征：“政策诱发”是主要驱动因素和渐近市场化趋势下的显性非市场化。第三部分（包括第四章和第五章），将非市场化并购重组的主要形式划分为绩差（ST）公司型、买壳上市型、关联交易型和政府主导型四大类，并借鉴马斯洛需求理论提出我国上市公司并购重组的“需求层级”动机假说。在此基础上，分析了并购重组非市场化的具体原因。然后从宏微观两个方面论述非市场化并购重组存在的问题，并以三个典型案例入手分析其特征及存在问题。第四部分（包括第六章），简要阐述了我国上市公司并购重组监管的现状，在此基础上，从制度设计和执法两个方面分析了我国上市公司并购重组监管存在的问题。第五部分（包括第七章和第八章）。提出了市场化监管导向和差异化监管策略的总体设想，并对其理念、目标和原则进行阐述，然后对并购重组监管的制度设计、配套制度建设等方面提出相应的制度重构。最后从中介机构、内幕交易、诚信以及盈利预测与承诺等几个方面探讨了我国上市公司并购重组重点环节的监管。第六部分为结论（包括第九章）。通过深入分析及探讨，得出如下结论（创新点）：（1）中国证券市场脱胎于计划经济向市场经济转轨的历史背景、上市公司并购重组相关制度的不完善和监管政策的缺失或缺陷，共同作用从而导致了我国资本市场并购重组呈现出“渐近市场化趋势下的显性非市场化”的典型特征。（2）与马斯洛需求理论同理，我国上市公司并购重组具有典型的“层级需求”动机，具体可分为：生存需要、规范需要、政治需要、壮大需要和垄断需要。其中，前三个需要为我国当前并购重组的主要动机，具有非市场化特征。（3）基于我国经济转型时期的宏观背景和我国多层次资本市场各板块的特征，我国上市公司并购重组监管可按照监管体制和监管政策两个方面实行差异化监管模式，即在监管体制上对以民营企业为主的创业板和中小板按照“放松管制、加强监管”的原则实行市场化并购重组监管模式，对主板仍采用现有的监管模式并逐步实现市场化；在监管政策上对有利于产业转型和升级，增强协同效应的并购重组给予倾斜，对于借壳上市等非市场化并购重组从制度设计和监管等各环节予以限制，从而使我国并购重组逐步向市场化方向转变。（4）我国资本市场并购重组还具有一个典型特征——“政策诱发”，即并购重组实践多数是在政策的“诱发”下发生的。“解铃还须系铃人”，必须要全面梳理我国上市公司并购重组的监管理念，即：解决资源流通问题同时解决资源流向问题；从强调融资规模向注重融资效率转变；全面促进并购重组行为的市场化；全方位提升并购重组的层次和质量；树立退市风险“维稳”宜疏不宜堵的观念。在此基础上，需要对并购重组相关制度进行重构：①以“前门后门相当”的原则改革借壳制度；②以“首次再次一致”原则改革恢复上市制度；③以“出口入口相当”的原则改革退市制度；④以“破产退市分离”原则改革破产重整制度；⑤以“分久必合、合久必分”为训，完善整体上市制度。（5）应尽快明确监管部门的监管边界，逐步减少行政干预，充分发挥保荐机构、财务顾问、审计、评估和律师等中介机构和自律组织在并购重组活动中的监督作用，促进其“归位尽责”，逐步形成“行业自律为基础，政府监督为主导，中介监督为辅助”的监管格局。同时，要加强对并购重组中的内幕交易、不诚信、虚假信息以及承诺不履行等行为的重点监控。
罗圣亮[4]（2011）在《论不公平关联交易中公司债权人的保护》文中提出关联交易表面上是在平等独立的主体之间进行的自愿交易行为,实质上由控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员享有控制权和重大影响力,决定关联交易是否发生,决定交易对价的高低,甚至决定交易对价为无偿。从关联交易协议的达成到履行完毕,只体现了当事人单方的意志,公司的独立意志被过滤了。关联交易具有不公平倾向,对公司债权人等利益相关者有很大的危险性。公司债权人总是处于相对弱势的地位。不公平关联交易违反了利益平衡理论、禁止权利滥用原则和公司社会责任理论。所以,需要加强对不公平关联交易中公司债权人的保护。不公平关联交易的表现形式复杂多样,典型形式有关联购销等。关联交易是否公平,关键体现在交易对价的高低,一般表现为是否在适当的范围内偏离正常的交易价格。可以通过臂长交易比较法和竞争市场比较法这两种相互联系的方法或者其中的一种来判断,可以参考可比非受控价格法等各国确定正常交易价格的方法来判断,亦可以参酌《合同法》司法解释（二）第19条来认定。公司法保护不公平关联交易中公司债权人的不足主要表现在关联交易批准制度的局限、表决权排除制度的缺陷、规制关联交易效力的有限和“揭开公司面纱”制度的困境。对不公平关联交易中公司债权人的保护转向寻求民法上的一般保护,成为一种必然选择。债权人撤销权制度是一种良好的司法救济路径。债权人撤销权的性质在理论上主要有四种学说。公司债权人撤销权的要件由公司债权人方面、公司方面、关联方方面和转得人方面的要件组成。公司债权人行使撤销权必须以自己的名义在诉讼上行使。因对债权人撤销权性质认识不同,撤销权诉讼的性质不同,撤销权诉讼的当事人也不同。撤销权的行使范围以提起诉讼的公司债权人各自的债权为限。撤销权的行使期间无论是1年还是5年的规定,其性质都为除斥期间,只是起算点不同。一旦撤销权期间经过,则公司债权人丧失的是实体权利撤销权本身。行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用,由公司负担；关联方有过错的,应当适当分担。撤销权行使的效力应采用相对无效说,在共同担保保全的必要范围内无效,超出保全范围的部分继续有效,不及于没有参与诉讼的公司债权人。在没有抵销的场合,应当由公司全体一般债权人平等受偿取回的财产,但还有一个实际履行顺序的问题。建议立法赋予行使撤销权的公司债权人以优先受偿权。不公平关联交易一旦被撤销,公司免除关联方的债务不发生法律效力。关联方因受领公司的财产,负有返还财产或者折价赔偿的义务。若转得人受领财产时无偿,或者有偿并且恶意,则撤销权的效力及于转得人。
汪满健[5]（2011）在《中国民营上市公司内部治理研究》文中指出随着具有中国特色社会主义市场经济体制的建立和市场经济运行的不断深化,民营经济在国民经济中的作用日益突出。民营企业通过买壳、借壳上市或者直接发行等方式成为证券市场的一员,民营上市公司也逐渐成为证券市场上一类日益引人注目的主体。同时,民营上市公司的治理问题也引起了社会的高度关注。公司治理被广泛地定义为一套控制体系,这套体系的目的在于帮助公司和其他组织有效地实施管理、管治和引导经济资源。公司治理包括企业内的治理机制,如董事会、管理报酬和大股东控制等,还包括企业外的强制性的治理机制,如法律管制制度和市场规训等。外部治理机制是公司控制的间接工具,内部治理机制则是公司控制的直接工具。管理失败通常源于有问题的内部治理机制,因此,公司绩效的改善最终有赖于内部治理机制的改进。公司内部治理也正因此受到重视。特别是随着美国安然、世通以及近期国美等一系列丑闻和事件的爆发,公司内部治理开始成为学术界和实务界研究和探讨的焦点。作为现代企业制度建设核心内容之一的公司治理在中国从改革开放之后一直受到中国政府的重视,同时公司治理也成了学术界研究的热门课题,上市公司因其涉及更多的利益相关者而更加受到研究者们的青睐。但国内现有的研究仍停留在把上市公司作为一个整体来探讨其公司治理问题,未深入剖析每个不同类型上市公司的治理特征和模式。本论文明确选择中国民营上市公司作为研究对象,以区别于众多研究国有企业公司治理的论文。本论文深入研究了公司内部治理包含的双层含义,指出传统观点中认为公司内部治理就是公司内部治理结构的狭隘性,明确公司治理机制的重要性。采用学术研究中最常见的比较分析法研究了民营上市公司与国有上市公司内部治理差异,理清了公司内部治理中各个要素与公司治理绩效的关系,运用计量经济学中的回归检验模型对各个治理要素与民营上市公司治理绩效进行深入研究。
王文娟[6]（2010）在《我国企业买壳上市的风险控制研究》文中认为近年来,随着股权分置改革的顺利完成,我国的资本市场建设取得了突破性的进展,其功能得以恢复和发挥,开始步入成熟市场的轨道,在此基础上,越来越多的公司都希望取得上市资格,利用股票发行这一有效的融资平台,获取企业发展所需的大量资金,扩大企业声誉。然而由于各种政策的限制或者企业自身条件的局限,很多公司很难打开证券市场这道大门。于是,许多不具备上市资格的企业寻求间接上市,即购买上市公司的壳,然后将自己的优质资产和业务注入,以改善公司经营,并借所控制的上市公司获得融资资格。在这种环境下,壳公司成为了一种比较特殊的稀缺资源,随着企业的融资意识和融资需要不断增强,企业通过购买壳资源实现间接上市的竞争也将愈演愈烈。而与此同时,企业买壳上市的过程中又隐藏着诸多风险。从企业买壳上市的实践来看,许多案例以失败而告终,究其原因,也是因为很多并购企业没有进行良好的风险分析及控制。买壳上市是一项风险较高的资本经营活动,加强并购过程风险的控制和防范是并购走向成功的关键。本文通过对买壳上市实务操作中各个阶段的风险因素进行识别和分析,提出了相应的风险控制措施,并对于我国第一起买壳上市的成功案例进行了详细的风险防范与控制分析,为我国企业买壳上市的风险管理与控制提供一些借鉴意义。本文共分五章。第一章绪论,主要是阐述本文的研究背景及意义、文献综述、文章的研究方法及主要内容。第二章企业买壳上市的理论基础,分为并购理论与风险控制理论两部分。第三章介绍了我国企业买壳上市的动因及发展现状。第四章买壳上市并购中存在的主要风险,先对风险识别进行研究,包括风险识别的内容和识别方法,主要有专家调查法,层次识别法,风险树调查法三种。接着对于买壳上市中各个阶段的风险分别展开论述,目标公司选择阶段由于信息不对称导致选择错误,忽视中介机构的作用导致壳资源的定价不合理,交易价款筹集渠道较少引发企业财务风险,买壳上市后的整合策略不清晰使并购后的财务绩效、营业利润等没得到有效改善等,并引用一则案例来说明未进行有效的风险防范将可能直接导致交易的失败。第五章我国企业买壳上市的风险控制。对风险识别及其影响因素的分析,最终目的是对风险进行有效的控制和防范。本章针对买壳上市中各个阶段存在的主要风险提出了有效的风险控制的途径。第六章案例分析选取了我国第一起成功的买壳上市案例,结合第四章提出的风险控制措施对案例中的风险控制方法进行了分析。
黄挽澜[7]（2010）在《公司并购中的关联交易监管制度研究》文中研究表明作为市场经济发展的产物,公司并购已成为企业规模扩张和和追逐利益最大化的重要战略。从理论上讲,公司并购中的关联交易是一个中性概念,其既不属于单纯的市场行为,也不必然属于内幕交易的范畴,而是有着一定的必然性和合理性。关联方通过彼此间的并购交易,减少交易成本,提高交易效率,并对上市公司进行一系列的结构调整,增强了公司的竞争力,为公司的可持续发展创造更为广阔的空间,同时关联方也从上市公司价值上升中谋求到更大的投资收益。但是由于关联方之间的并购行为,缺乏充分竞争和自有选择的基础,并且交易双方基于彼此间的特殊关系和非盈利目的,常常会使并购双方利益产生交集或趋同,在评估和审计等中介机构尚不健全的情况下,使得并购行为更容易被操纵,从而产生一系列负面效应,对资本市场的消极作用也是显而易见的。诸多研究表明,在股权集中的企业中,控股股东有动机和能力侵占上市公司和相关利益人的利益,而关联方之间的并购交易则是控股股东实施侵占的有效手段。控股股东为实现自己的利益,通常会利用其控股优势将其自身意志上升为公司意志,通过与关联方之间的并购行为掏空上市公司,损害国家、广大中小股东及债权人的合法权益。股权分置改革后,市场环境发生了重大变化,上市公司的股权结构逐步分散,公司并购活动更加活跃,急需一个更为完备的市场空间和制度基础。而我国目前对于公司并购中的关联交易仍然缺乏有效的监管制度和相关配套措施,导致在公司并购中非公允关联交易大量出现,不仅影响了公司并购应有的协同效应和规模效应,而且还给我国尚不完善的资本市场带来诸多负面影响。基于我国目前的立法和监管现状及研究成果,本文将围绕三个角度展开研究,一是回答“为什么要监管”的问题,为公司并购中的关联交易监管提供理论基础;二是回答“监管的目标是什么”的问题;三是回答“如何监管”的问题,即根据公司并购的一般特点和我国资本市场关联交易的现实状况确定适当的监管模式及监管的具体制度安排。具体而言,本文将以完善中国公司并购中关联交易的监管思路及监管手段的分析为基础,对各国上市公司并购中关联交易监管的理念及监管立法体系进行比较研究,同时对股权分置改革完成后,我国公司并购中关联交易的特点变化进行进一步分析,并就监管思路的必要调整和具体监管制度的完善提出建议。本文除导言外,共分五章。第一章为理论概述。该章共三节,第一节主要阐述收购与兼并的基本概念及两者的异同点,并分析了中国目前公司并购的现状,指出其中政府干预较多,投机气氛浓重,相应的立法和监管制度并不能适用当前公司并购的实践。第二节对关联方与关联交易的一些基本概念进行了阐述,特别对公司并购中关联交易的特点进行了专门分析,指出较之日常经营中的关联交易,并购中的关联交易比重大高、影响大,后果严重,因此应成为监管的重点目标。该节还重点分析了关联交易带来的正面效应和负面效应。负面效应具体表现在关联交易不仅侵害了公司自身利益以及中小股东与债权人的利益,对国家利益和证券市场的健康发展也是一种侵害。第三节则围绕监管理论展开论述,首先介绍了监管的几种理论观点,其次对公司并购中关联交易监管的四个构成要素进行了阐述,接着对应第二节中关联交易的负面效应,提出了公司并购中关联交易监管的六个目标。最后对并购中关联交易监管的具体内容分类进行了分析。第二章为公司并购中的关联交易监管制度比较研究。该章共三节,分别从立法体系、关联方界定、信息披露制度三个方面,进行了比较研究。在第一节中,本文归纳了国外公司并购中关联交易监管的立法体系,指出尽管存在具体差异,但各国立法体系的框架和范围仍然呈现出趋同性,大都重点立足于公司法、证券法、会计法和税法等四大部门法。对于中国相应的立法体系,本文出于遵循作为制定法国家的立法体例和研究传统,依据法律位阶的层次和效力,即从基本法律、行政法规、部门规章以及证券交易所的自律规则四个层面对中国公司并购中的关联交易监管立法体系进行了系统介绍。同时,通过中外立法体系的比较研究,指出中国的基本法律,如《公司法》、《证券法》及部门规章与自律规则都存在着一定缺陷,在具体规范方面需要进一步的完善。第二节主要介绍了国际会计准则和美国、日本及德国等国家对关联方的界定,通过分析指出中国在对关联方的界定中与国际规则和发达国家及地区的立法精神保持了一致。第三节围绕信息披露制度展开比较研究。作为证券市场监管制度的基石,各国对公司并购中关联交易的监管主要就是通过强制信息披露制度来实现的。该节分别介绍了国际会计准则委员会的信息披露制度和美国、英国、加拿大等发达国家以及中国香港和台湾地区的信息披露制度,分析指出中国虽然已经初步构建了针对关联交易监管的信息披露制度,但在信息披露的主体、时间、方式等方面仍需作出进一步的具体规范。该制度的完善建议则留在第五章中进行了具体分析和阐述。第三章至第五章为本文的主体和重点部分,主要围绕监管原则、内部治理制度及外部监管制度三大方面对公司并购中的关联交易监管制度的完善进行了分析和阐述。其中:第三章为我国公司并购中关联交易监管原则的完善。完善公司并购中关联交易的监管原则,是抑制公司并购中非公允关联交易,健全相关立法体系的重要保证。该章分三节。第一节为完善“揭开公司面纱”原则。首先阐述了“揭开公司面纱”原则的含义和本质,接着介绍了“揭开公司面纱”原则的法理基础和理论依据,在对我国目前立法的分析中,本文指出,现行《公司法》虽然修正了原公司法的相应规定,原则性地确认了“揭开公司面纱”原则,但仍然过于概括和抽象,没有列举适用该原则的具体类型,严重缺乏可操作性,因此需要通过最高人民法院司法解释等途径完善“揭开公司面纱”原则。第二节为引进“深石原则”。在控股股东对公司投入严重不足的情况下,不仅要揭开公司面纱,让控股股东直接对公司的债权人负责,而且控股股东通过不公平关联交易对公司所生债权也应视为投资不足,而不允许其对公司主张债权,“深石原则”是各国解决这些问题的有效途径。该节阐述了“深石原则”的含义、价值和法理基础,指出我国应尽快引进“深石原则”,确立非关联债权相对于关联债权的优先制度,从而有效保护子公司其他债权人和股东的利益。第三节为明确控股股东的诚信义务。控股股东的诚信义务包含两大内容,即忠实义务和注意义务。确立控股股东的诚信义务,是权责相一致的具体体现和禁止权利滥用的必要要求,也是股东平等原则的必要补充,因此我国《公司法》应当尽快确立控股股东的诚信义务,设计具体的监管制度和措施及相应的赔偿责任,从而加强对中小股东权益的保护。第四章为我国公司并购中关联交易内部治理制度的完善。所谓公司并购中关联交易的内部治理,指的是中小股东和其他权益人通过股东大会、董事会、监事会等上市公司内部权力制衡机构,对控股股东实施的关联方之间的并购行为进行的监督管理,目的在于规范上市公司内部组织结构及其运作,完善上市公司信息披露制度的建设,减缓关联交易中的信息不对称程度,减轻关联交易中的道德风险和逆向选择,减缓非公允关联交易的损害程度,维护广大投资者的利益。该章分四节,分别围绕我国股权制度的完善、股东大会制度的完善、董事会和独立董事制度的完善、监事会制度的完善四个方面展开论述。在第一节股权结构的完善中,本文阐述了我国公司股权结构的现状,分析指出,“一股独大”的股权结构及缺少有效制衡机制,是产生关联交易问题的根本原因,因此,必须在保护投资者利益的前提下,通过深化股权分置改革、加大机构投资者引入等方式实现国有股份的流通和股权结构的优化配置,在优化结构的基础上完善对公司并购中关联交易的内部治理。第二节为股东大会制度的完善。股东大会对关联交易的监管主要体现在股东大会对关联交易事项的审议和关联股东的回避两个方面,但由于我国上市公司股权高度集中和高度分散并存的特点使得公司治理缺乏股东之间权力制衡的产权基础,致使股东大会对公司并购中的关联交易没有发挥出应有的监管作用,因此,应通过完善股东大会职权、规定股东大会出席人数的最低限制、完善累计投票权制度及健全委托投票制度等制度完善股东大会对公司并购中关联交易的监管作用。第三节为董事会和独立董事制度的完善。由于独立董事制度的重要性,本节将其与董事会制度进行了分别论述。在董事会制度的完善中,本文指出,由于董事任免机制不合理,使得董事会易于被控股股东操纵,加之“内部人控制”行为严重,致使董事会职能日趋弱化,公司分权制衡的设计完全失去作用。因此,通过改善董事会的选举制度,建立董事问责机制,以及完善董事会领导下的审计委员会制度来进一步完善董事会的监管作用。在独立董事制度的完善中,本文通过实证研究的方式,首先肯定了独立董事制度对于促进公司决策的民主化,缓解“内部人控制”现象,以及提高上市公司决策的透明度和民主性,降低信息不对称程度等方面起到了一定的作用,但由于独立董事的独立性不强、激励和约束机制缺乏等原因,导致独立董事的监管作用受到一定制约,因此可以通过独立董事的选聘机制、薪酬机制、激励机制与约束机制的完善,达到监督公司股东管理层的目的。在第四节监事会制度的完善中,本文分析指出,由于我国目前多数上市公司的监事会成员是公司的员工,在工作中受制于董事,致使监事会的监管作用有限。因此建议可以通过完善监事的任命机制、强化监事会的职权、立法明确监事的义务和责任,以及规范监事的激励机制等措施,强化监事会对于公司并购中关联交易中的监督作用。第五章为我国公司并购中的关联交易外部监管制度的完善。所谓外部监管,指的是政府监管机构和市场监管机构通过外部力量对关联方之间进行的并购交易进行的监督管理。由于公司并购中关联交易的隐蔽性、复杂性,以及控股股东有可能利用自己的控制力或影响力规避审查监督等原因,仅通过公司内部监督机制不可能完全消除非公允关联交易的产生,为了更好地对公司并购中的关联交易进行有效监管以及保护广大投资者利益,需要加强外部力量的监管,以有效维护资本市场的正常秩序。该章分四节,分别围绕信息披露制度的完善、企业价值评估制度的完善、中介机构监管制度的完善、司法救济制度的完善四个方面展开论述。第一节为我国信息披露制度的完善,由于在本文第二章中,通过不同国家和地区信息披露制度的比较研究,已经具体阐述了我国目前信息披露制度缺陷和问题,因此该节的重点放在完善方面。本文提出了六个方面的完善建议,即明确披露原则、扩大披露范围、增加披露内容、细化分级披露标准、明确披露时限以及完善披露方法。第二节为企业价值评估制度的完善。公司并购中目标企业的价值是并购最终成交价的重要基础,甚至影响并购的成功与否,对公司价值进行科学合理的评估,可以有效促进并购交易的定量化与规范化,避免主观随意性,减少因高估或低估资产价值给国家或者相关权益人带来的损失。目前我国对于公司价值的评估存在着评估方法不科学、相应披露制度不充分、不全面等问题,因此需要在三个方面进行完善,即树立正确的企业价值评估理念、完善企业价值评估的理论和方法与完善企业价值评估的外部环境。第三节为中介机构监管制度的完善。公司并购是一项极其复杂的社会经济活动,需要会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及证券公司等专业性的中介机构充分发挥作用,按规范程序进行操作,尤其是在公司并购中涉及关联交易的情况下,更需要有专业性中介机构的参与,以保证公司并购交易的公平、公开、公正。但由于我国中介机构自身独立性不强,风险意识薄弱、职业道德水平不高、品牌意识欠缺,加之市场竞争激烈,致使中介机构经常沦为上市公司的工具,监管作用弱化。针对目前我国中介机构存在的问题和缺陷,本文提出了应从六个方面加强完善,即加大对中介机构违法行为的处罚力度、树立中介机构的信誉机制、重塑中介机构的收费模式、改变中介机构的聘任方式、完善上市公司与中介机构之间的合作模式以及规定中介机构义务业务的禁入范围。第三节为司法救济制度的完善。司法权通过诉讼程序介入公司内部治理是公司顺畅运作的外部保障,在放松政府管制的潮流下,强化司法介入是必然选择。我国目前对直接诉讼制度与派生诉讼制度均通过立法予以了确认,但规定的都比较原则,尤其在诉讼对象和范围方面不甚合理,导致司法实践中难以操作,因此需要进一步的完善。对于直接诉讼制度,可以通过扩大直接诉讼范围和防止股东滥用诉讼加以完善。对于派生诉讼制度,可以通过健全股东持股比例机制、明确诉讼的构成要件和原告的权利和义务,以及扩大被告的范围等方面加以进一步完善。
刘丽君[8]（2010）在《离岸公司法律监管问题研究》文中研究指明近年来,离岸公司以其独特的优势为国际相关利益主体所关注,成为国际投融资领域重要的经济主体。同时,离岸公司自身的特殊性也为不法分子所利用,有关国家纷纷出现国有资产流失、资本外逃和逃税等问题。离岸公司的负面影响对投资者母国和东道国造成了巨大的冲击,对这些国家的现行法律制度提出了严峻挑战。在我国,世界很多离岸金融中心都成为我国主要的外资来源地,同时很多中国企业通过离岸公司进行境外投资或者海外曲线上市。离岸公司在我国迅猛发展的现状与我国离岸公司法律监管制度滞后的矛盾日益突出,对我国经济造成了巨大的损害,有必要对离岸公司法律监管问题进行深入研究。全文分为五章：第一章是离岸公司法律监管概述。从理论上对离岸公司的产生、定义、特征等方面进行整体把握和深入了解。第二章是离岸公司法律监管的权利来源。系统阐述了对离岸公司进行法律监管的管辖权原则,明确哪些主体可以对其进行监管,以及怎样运用管辖权原则对其进行法律监管。这是如何进行法律监管的前提。第三章是监管主体对离岸公司的法律监管。这章是介绍各类监管主体对离岸公司法律监管的原因、依据和监管规范,有助于我们发现其中存在的问题,并借鉴其有益经验。第四章是离岸公司法律监管的规避。本章介绍了离岸公司在跨国并购和海外上市中规避法律监管的行为方式。只有明确了离岸公司规避的是哪些方面的监管,才能针对这些方面对离岸公司采取有效的法律监管措施,有针对性对这些方面的法律进行完善。第五章是我国对离岸公司的法律监管。首先介绍了离岸公司在我国的发展现状及对我国的影响,其次介绍了我国对离岸公司的法律监管现状,最后对完善我国的离岸公司法律监管制度提出建议。
刘丽娜[9]（2006）在《上市公司关联交易法律规制研究》文中认为关联交易是伴随着公司企业制度的发展和以公司为连接点的各种利益主体（如：股东、董事、经理、监事及其相关人等）之间的利益关系而产生的一种经济现象。伴随着公司企业制度的集团化改造，关联公司的迅速发展必然引发关联交易的产生。公司在本质上是各种利益关系的藕合体。关联交易的发生，使公司参与人之间原本广泛存在的利益冲突加剧。关联交易就其本身的性质而言是中性的，是一种合法的商业交易行为。关联公司之间的关联交易有其存在的必然性和合理性。从经济学的角度分析，关联公司通过关联双方明确产供销关系、优化资本结构，使各自充分发挥经营运作的优势，进而达到取长补短的目的。同时，关联交易具有降低交易成本、优化资源配置、促进规模经营、提高运营效率、加强市场竞争和实现公司利润最大化的功能，因而在实践中得到广泛运用。关联交易在近几年充分的发展，不仅反映出它在企业运作过程中富有效率的一面，同时也暴露出它对“公正与正义”潜存攻击的一面。不公平关联交易会损害上市公司中小股东以及公司债权人的利益，从而背离整个市场经济的公平竞争原则，使公平这一法律价值受损。关联交易的主体在形式上平等，有独立的法律人格，但在平等的法律地位的掩护下，经济地位实质上是不平等，他们的交易难以实现公平。特别是关联交易发生在具有关联关系的特定主体之间，关联公司之间存在控制与从属关系，控制公司可能滥用控制权，从事不当关联交易，损害投资者利益。由于大量不正当的关联交易恰恰背离了公平，远离了正义，对合作体系中的弱者予以侵犯。因此，规范关联交易成为各国公司法和证券法关注的重点。我国《公司法》强化了对关联交易的规制，但相关法律制度的完善仍须进一步探讨。
于宏洋[10]（2006）在《关于适用公司法调整关联交易的思考》文中研究表明市场经济需要承载正义理念的法律，市场经济是以平等主体间的交易为主的经济制度。在市场经济中法律只有不断消除市场主体间的不平等，才能为市场经济提供广阔的空间，这是法律不可推卸的责任。关联交易的主体形式上平等，有独立的法律人格，但在法律地位平等的掩护下，经济地位实质不平等，他们的交易难以实践公平。任何一个企业在现代的发展中必须仰仗于企业间的通力合作，这也是关联企业的魅力所在，但这种合作必须是源于信任的，必须是基于正义的。令人遗憾的是，在合作实现的过程中大量关联交易恰恰背离了信任，远离了正义，对合作体系中的弱者予以侵犯。马克思早就从亚里士多德的价值解释中概括指出，在经济学中“正义就是公平的交换”，而“正义只有通过良好的法律才能实施”。在关联企业债权人利益保护上，已经受到国外公司法的相当重视，而且发展和积累了相当成熟的理论学说和实践经验，不论是英美公司法上“揭开公司面纱”原则，还是德国股份公司法中的关联企业立法，为保护公司债权人的利益提供了相当有效的立法例和司法实例。目前，我国公司法在关联企业的规定上几乎处于空白，因而“关联交易”的规制也就无从谈及。那么，面对关联交易对公平交换构成威胁的可能，法律将如何反映，又将怎样在这方面对正义尽职?本篇论文采取比较的方法对国外和我国台湾地区有关关联交易的立法进行了评析，力所能及地对这两个问题做了回答。
二、揭开“买壳上市”的面纱（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、揭开“买壳上市”的面纱（论文提纲范文）
（1）我国股东双重代表诉讼制度的构建 ——以母子公司关系界定为重心（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 第一章 股东双重代表诉讼制度之基本法理 |
| 一、股东双重代表诉讼制度的解构 |
| (一)关联交易 |
| (二)母子公司理论 |
| 二、股东双重代表诉讼权之特质 |
| 三、股东双重代表诉讼制度的域外考察 |
| (一)股东双重代表诉讼制度的历史进程 |
| (二)股东双重代表诉讼制度的法律规定 |
| 第二章 股东双重代表诉讼的中国实践 |
| 一、Sino公司案 |
| (一)案情介绍 |
| (二)裁判逻辑 |
| (三)法官思路辨析 |
| 二、林承恩、李江山案 |
| (一)案情介绍 |
| (二)裁判逻辑 |
| (三)法官思路辨析 |
| 三、海航案 |
| (一)案情介绍 |
| (二)裁判逻辑 |
| (三)法官思路辨析 |
| 四、小结 |
| 第三章 股东双重代表诉讼制度的难点分析 |
| 一、子公司认定 |
| 二、母公司股东 |
| 三、前置程序分析 |
| 四、关联公司问题 |
| 五、举证责任分配 |
| 第四章 我国构建股东双重代表诉讼的制度设计 |
| 一、原告资格 |
| (一)母公司控股要求 |
| (二)母公司股东持股时间 |
| 二、前置程序设计 |
| 三、诉讼地位 |
| (一)母、子公司诉讼地位 |
| (二)子公司其他股东诉讼地位 |
| 四、其他 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 个人简历 |
（2）浙商集团借壳上市风险控制及其绩效分析（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 引言 |
| 1.1 研究的背景和意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 国内外文献综述 |
| 1.2.1 关于借壳上市风险的研究 |
| 1.2.2 关于借壳上市风险控制的研究 |
| 1.2.3 关于借壳上市绩效的研究 |
| 1.2.4 文献述评 |
| 1.3 研究方法与思路 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 研究思路 |
| 1.4 论文基本框架 |
| 第2章 借壳上市风险控制的理论概述 |
| 2.1 借壳上市风险控制及其特点 |
| 2.1.1 借壳上市的概念 |
| 2.1.2 借壳上市风险控制的概念 |
| 2.1.3 借壳上市风险控制的特点 |
| 2.2 借壳上市存在的风险 |
| 2.2.1 壳公司选择阶段的风险 |
| 2.2.2 壳价值评估阶段的风险 |
| 2.2.3 支付价款阶段的风险 |
| 2.2.4 企业整合阶段的风险 |
| 2.3 绩效的含义及衡量方法 |
| 2.3.1 绩效的界定 |
| 2.3.2 绩效的衡量方法 |
| 2.4 借壳上市的理论基础 |
| 2.4.1 并购风险理论 |
| 2.4.2 风险控制理论 |
| 2.4.3 协同效应理论 |
| 第3章 浙商集团借壳上市风险及其控制策略 |
| 3.1 集团借壳上市简介 |
| 3.1.1 借壳上市双方简介 |
| 3.1.2 借壳上市的过程 |
| 3.2 集团借壳上市中面临的主要风险 |
| 3.2.1 壳公司选择风险 |
| 3.2.2 壳公司价值评估风险 |
| 3.2.3 价款支付风险 |
| 3.2.4 集团整合资源风险 |
| 3.3 集团借壳上市风险控制的策略 |
| 3.3.1 谨慎选择有价值的壳公司 |
| 3.3.2 合理评估壳公司的价值 |
| 3.3.3 运用合理的支付方式 |
| 3.3.4 注重企业有效资源的整合 |
| 第4章 浙商集团借壳上市风险控制的绩效分析 |
| 4.1 集团风险控制前后财务业绩的分析 |
| 4.1.1 偿债能力状况的对比分析 |
| 4.1.2 盈利能力状况的对比分析 |
| 4.1.3 运营能力状况的对比分析 |
| 4.2 集团风险控制市场效果分析 |
| 4.2.1 集团竞争力分析 |
| 4.2.2 集团市场地位分析 |
| 第5章 浙商借壳上市风险控制的经验与启示 |
| 5.1 借壳上市风险控制的经验 |
| 5.1.1 挑选理想的壳公司 |
| 5.1.2 聘请中介机构协助评估 |
| 5.1.3 采用灵活的支付方式 |
| 5.1.4 制定企业资源的整合策略 |
| 5.2 对企业借壳上市的启示 |
| 5.2.1 制定一套合理的借壳上市方案 |
| 5.2.2 加强借壳上市关键环节风险控制 |
| 5.2.3 发挥政府的风险预防作用 |
| 第6章 结束语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（3）中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 问题的提出 |
| 1.1.1 产业背景 |
| 1.1.2 理论背景 |
| 1.2 研究目的与意义 |
| 1.3 相关概念界定 |
| 1.3.1 并购重组 |
| 1.3.2 非市场化并购重组 |
| 1.3.3 并购重组监管 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 论文结构及主要内容 |
| 1.5.1 论文结构 |
| 1.5.2 主要内容 |
| 1.6 创新之处 |
| 第2章 文献综述 |
| 2.1 关于并购重组动因及非市场化特征 |
| 2.2 关于并购重组效应 |
| 2.3 关于并购重组监管 |
| 2.4 文献评述 |
| 第3章 中国上市公司并购重组特征分析 |
| 3.1 并购重组发展历程及特征 |
| 3.1.1 全球并购重组简要历程及特征 |
| 3.1.2 中国上市公司并购重组发展历程及特征 |
| 3.2 中国上市公司并购重组市场的整体特征分析 |
| 3.2.1 特征之一：政策“诱发”是并购重组的主要驱动因素 |
| 3.2.2 特征之二：渐近市场化趋势下的显性非市场化 |
| 3.3 小结 |
| 第4章 非市场化并购重组主要形式、动因及典型案例分析 |
| 4.1 中国上市公司非市场化并购重组的主要形式 |
| 4.1.1 绩差（ST）公司并购重组 |
| 4.1.2 买壳上市型并购重组 |
| 4.1.3 关联交易型并购重组 |
| 4.1.4 政府主导型并购重组 |
| 4.2 上市公司并购重组动机的“层次需求”假说 |
| 4.3 非市场化并购重组盛行的原因分析 |
| 4.3.1 制度根源 |
| 4.3.2 直接诱因 |
| 4.3.3 间接原因 |
| 4.3.4 内在动因 |
| 4.4 非市场化并购重组典型案例分析 |
| 4.4.1 “奇货可居”的“壳”公司——星美联合 |
| 4.4.2 退市制度“无能”还是上市公司“无赖”？——天龙集团 |
| 4.4.3 “合久必分”还是“分久必合”？——东北高速 |
| 4.5 小结 |
| 第5章 非市场化并购重组效应的宏微观分析 |
| 5.1 非市场化并购重组的宏观效应分析 |
| 5.1.1 阻碍了资本市场资源优化配置功能的发挥 |
| 5.1.2 破坏了资本市场运行规律和秩序 |
| 5.1.3 毒害了资本市场投资文化 |
| 5.1.4 降低了资本市场监管效率 |
| 5.2 非市场化并购重组之微观效应分析——基于整体上市绩效的经验分析 |
| 5.2.1 样本选取 |
| 5.2.2 企业财务绩效指标评价体系 |
| 5.2.3 样本数据与处理 |
| 5.2.4 统计检验 |
| 5.2.5 实证分析结果 |
| 5.3 小结 |
| 第6章 中国上市公司并购重组监管现状及存在的问题 |
| 6.1 中国上市公司并购重组监管现状 |
| 6.1.1 并购重组监管发展历程 |
| 6.1.2 并购重组法律法规体系 |
| 6.1.3 我国现行“三位一体”并购重组监管体系 |
| 6.2 中国上市公司并购重组监管存在的问题分析 |
| 6.2.1 并购重组监管制度设计存在的问题分析 |
| 6.2.2 并购重组监管制度执行（执法）存在的问题分析 |
| 6.3 主要发达国家并购重组监管的启示 |
| 6.3.1 主要发达国家并购重组监管概况 |
| 6.3.2 主要发达国家并购重组监管实践对我国的启示 |
| 6.4 小结 |
| 第7章 非市场化并购重组监管：相关制度重构 |
| 7.1 监管制度重构的总体设想 |
| 7.1.1 市场化监管导向 |
| 7.1.2 差异化监管策略 |
| 7.2 监管制度重构的基本理念、目标与原则 |
| 7.2.1 基本理念 |
| 7.2.2 基本目标 |
| 7.2.3 主要原则 |
| 7.3 并购重组监管制度的重构 |
| 7.3.1 并购重组行政许可制度 |
| 7.3.2 并购重组信息披露制度 |
| 7.3.3 并购重组支付制度 |
| 7.3.4 并购重组定价制度 |
| 7.4 相关配套制度的重构 |
| 7.4.1 退市制度——“出入适度一致、首次再次基本一致”原则 |
| 7.4.2 借壳上市制度——“前门后门相当”原则 |
| 7.4.3 停复牌制度——“停牌自愿”原则 |
| 7.4.4 破产重整制度——“破产退市分离”原则 |
| 7.4.5 融资制度——多元化原则 |
| 7.4.6 投资者保护制度——法制化 |
| 7.4.7 公司治理制度——“形似神亦至” |
| 7.5 小结 |
| 第8章 非市场化并购重组监管：强化重点环节监管 |
| 8.1 并购重组中的中介机构监管 |
| 8.2 并购重组中的内幕交易监管 |
| 8.3 并购重组中的诚信监管 |
| 8.4 并购重组中的盈利预测与补偿监管 |
| 8.5 小结 |
| 第9章 结论 |
| 9.1 主要结论 |
| 9.2 研究不足及进一步研究方向 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读博士学位期间发表论文以及参加科研情况 |
（4）论不公平关联交易中公司债权人的保护（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 1 问题的提出 |
| 1.1 关联交易基本问题分析 |
| 1.1.1 公司法上的关联交易 |
| 1.1.2 关联交易的本质 |
| 1.1.3 公司债权人相对的弱势地位 |
| 1.2 保护公司债权人的法理依据 |
| 1.2.1 利益平衡理论 |
| 1.2.2 禁止权利滥用原则 |
| 1.2.3 公司社会责任理论 |
| 2 不公平关联交易的形式与认定 |
| 2.1 不公平关联交易的表现形式 |
| 2.2 不公平关联交易的认定 |
| 2.2.1 克拉克的判断方法 |
| 2.2.2 各国确定正常交易价格的方法 |
| 2.2.3 《合同法》司法解释(二)第19条的参酌 |
| 3 不公平关联交易中公司债权人的公司法保护现状 |
| 3.1 不公平关联交易事前规制的不足 |
| 3.1.1 批准制度适用的局限 |
| 3.1.2 表决权排除制度适用的缺陷 |
| 3.1.3 公司法规制不公平关联交易效力的有限 |
| 3.2 公司法上事后救济的困境 |
| 3.2.1 公司法上事后救济的主要规定 |
| 3.2.2 “揭开公司面纱”制度适用的困境 |
| 4 保护路径：债权人撤销权制度对不公平关联交易的适用 |
| 4.1 债权人撤销权制度的理论基础 |
| 4.2 债权人撤销权的性质 |
| 4.2.1 形成权说 |
| 4.2.2 请求权说 |
| 4.2.3 折衷说 |
| 4.2.4 责任说 |
| 4.3 适用于不公平关联交易的要件 |
| 4.3.1 公司债权人方面 |
| 4.3.2 公司方面 |
| 4.3.3 关联方方面 |
| 4.3.4 转得人方面 |
| 5 不公平关联交易的撤销及其效力 |
| 5.1 撤销方式：撤销权诉讼 |
| 5.1.1 撤销权诉讼的性质 |
| 5.1.2 撤销权诉讼的当事人 |
| 5.2 撤销不公平关联交易的范围、期间和费用负担 |
| 5.2.1 撤销不公平关联交易的范围 |
| 5.2.2 撤销不公平关联交易的期间 |
| 5.2.3 撤销不公平关联交易的费用负担 |
| 5.3 撤销不公平关联交易的效力 |
| 5.3.1 相对无效还是绝对无效 |
| 5.3.2 对公司债权人的效力 |
| 5.3.3 对公司的效力 |
| 5.3.4 对关联方的效力 |
| 5.3.5 对转得人的效力 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表的学术论文目录 |
（5）中国民营上市公司内部治理研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 导论 |
| 1.1 选题动机与研究背景 |
| 1.1.1 选题动机 |
| 1.1.2 研究背景 |
| 1.2 公司内部治理界定 |
| 1.2.1 公司内部治理的双层架构分析 |
| 1.2.2 对公司内部治理结构的传统误区 |
| 1.3 组织结构与内容 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 创新之处及不足 |
| 第二章 公司治理理论文献综述 |
| 2.1 公司治理概念及其内涵演变历程 |
| 2.1.1 公司治理概念的提出 |
| 2.1.2 公司治理概念的界定 |
| 2.1.3 公司治理理论的演变过程 |
| 2.1.4 健全公司治理与建立现代企业制度 |
| 2.2 公司内部治理结构研究 |
| 2.2.1 公司内部治理结构中股权结构研究 |
| 2.2.2 公司内部治理结构中董事会研究 |
| 2.3 公司内部治理机制研究 |
| 2.3.1 公司内部治理机制中激励约束机制研究 |
| 2.3.2 公司信息披露机制 |
| 第三章 中国民营上市公司现状及存在问题 |
| 3.1 中国民营上市公司的界定 |
| 3.2 中国民营企业发展的现状 |
| 3.3 中国民营公司上市的两种方式 |
| 3.3.1 直接上市 |
| 3.3.2 间接上市(买壳上市) |
| 3.4 中国民营企业上市的发展阶段及特征 |
| 3.4.1 中国民营企业上市的发展阶段 |
| 3.4.2 中国民营企业上市的主要特征 |
| 3.5 中国民营上市公司存在的问题 |
| 3.5.1 中国民营上市公司共性问题 |
| 3.5.2 民营公司"一股独大"的现象 |
| 3.6 本章小结 |
| 第四章 中国民营上市公司内部治理结构 |
| 4.1 委托--代理关系下对经理的制衡 |
| 4.2 股权结构下的大股东治理 |
| 4.2.1 大股东的治理功能:管理监督 |
| 4.2.2 大股东控制的代理问题 |
| 4.2.3 优化大股东治理的建议 |
| 4.3 独立董事价值研究 |
| 4.3.1 民营上市公司的董事会 |
| 4.3.2 独立董事与独立董事制度 |
| 4.3.3 独立董事制度的比较与借鉴 |
| 4.4 案例分析:国美控制权之争(大股东、董事会、管理层争夺控制权案例) |
| 4.4.1 事件介绍 |
| 4.4.2 委托-代理关系下对国美事件的分析 |
| 4.4.3 事件对中国上市民企公司治理影响 |
| 4.5 本章小结 |
| 第五章 中国民营上市公司内部治理机制 |
| 5.1 中国民营上市公司内部治理机制 |
| 5.1.1 公司内部治理的决策机制 |
| 5.1.2 公司内部治理的监督机制 |
| 5.1.3 公司内部治理的激励机制 |
| 5.2 中国民营上市公司内部治理机制与外部治理机制的有效整合 |
| 5.3 本章小结 |
| 第六章 中国民营上市公司内部治理绩效 |
| 6.1 股东利益冲突与公司绩效的回归分析 |
| 6.1.1 样本选取 |
| 6.1.2 主要变量定义 |
| 6.1.3 实证分析 |
| 6.1.4 多元回归的分析 |
| 6.2 董事会独立性与公司绩效的回归分析 |
| 6.3 激励合约和关系性合约的关系 |
| 6.4 本章小结 |
| 第七章 国有上市公司与民营上市公司内部治理之比较 |
| 7.1 国有上市公司内部治理模式分析 |
| 7.1.1 国有上市公司内部治理模式 |
| 7.1.2 国有上市公司内部治理模式的特征 |
| 7.2 民营上市公司内部治理模式分析 |
| 7.2.1 中国民营企业上市前内部治理模式分析 |
| 7.2.2 中国民营公司上市后内部治理分析 |
| 7.3 民营上市公司与国有上市公司治理模式比较分析 |
| 7.4 民营上市公司与国有上市公司治理绩效比较分析 |
| 7.5 中国民营上市公司内部治理优化研究 |
| 7.6 本章小结 |
| 第八章 本文结论和进一步研究的方向 |
| 8.1 本文结论 |
| 8.2 进一步研究的方向 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 附录 |
（6）我国企业买壳上市的风险控制研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 国外研究动态 |
| 1.2.2 国内研究动态 |
| 1.3 研究思路与主要内容 |
| 1.4 创新与不足 |
| 第2章 买壳上市的理论基础 |
| 2.1 相关概念介绍 |
| 2.2 并购相关理论理论 |
| 2.2.1 并购动机理论 |
| 2.2.2 资产定价理论 |
| 2.2.3 资产整合理论 |
| 2.3 风险相关理论 |
| 2.3.1 并购风险理论 |
| 2.3.2 风险控制理论 |
| 第3章 买壳上市的动因及发展现状分析 |
| 3.1 买壳上市动因分析 |
| 3.1.1 买方动因分析 |
| 3.1.2 卖方动因分析 |
| 3.2 我国企业买壳上市的发展现状 |
| 3.3 买壳上市风险控制中存在的问题 |
| 第4章 买壳上市并购中存在的主要风险 |
| 4.1 买壳上市风险的识别 |
| 4.1.1 风险识别的内容 |
| 4.1.2 风险识别的方法 |
| 4.2 买壳上市中的各种风险 |
| 4.2.1 目标公司选择阶段的风险 |
| 4.2.2 壳价值评估阶段的风险 |
| 4.2.3 支付价款阶段的风险 |
| 4.2.4 企业整合阶段的风险 |
| 4.3 隐含风险导致买壳上市失败的案例分析 |
| 4.3.1 案例介绍 |
| 4.3.2 风险控制失败原因分析 |
| 第5章 我国企业买壳上市的风险控制措施 |
| 5.1 有效进行风险控制的措施 |
| 5.1.1 慎重选择壳公司 |
| 5.1.2 聘请中介机构协助评估壳公司价值 |
| 5.1.3 做好资金预算，采用灵活的支付方式 |
| 5.1.4 制定整合策略，立足企业长远发展 |
| 5.2 买壳上市风险控制成功案例分析 |
| 5.2.1 案例介绍 |
| 5.2.2 风险控制分析 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 个人简历及在学期间发表的学术论文及研究成果 |
（7）公司并购中的关联交易监管制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导言 |
| 一、选题背景和意义 |
| 二、文献综述和理论依据 |
| 三、研究方法和结构安排 |
| 四、主要创新和不足 |
| 第一章 理论概述 |
| 第一节 公司并购概述 |
| 一、公司并购的概念 |
| 二、收购与兼并的异同点 |
| 三、并购的分类 |
| 四、中国公司并购的现状 |
| 第二节 关联交易概述 |
| 一、关联方的概念 |
| 二、关联交易的概念 |
| 三、关联交易的性质与特征 |
| 四、关联交易的分类 |
| 五、关联交易产生的背景 |
| 六、关联交易的效应 |
| 第三节 公司并购中的关联交易监管概述 |
| 一、监管的理论基础 |
| 二、公司并购中关联交易构成要素分析 |
| 三、公司并购中关联交易监管的目标 |
| 四、公司并购中关联交易监管的内容 |
| 第二章 公司并购中的关联交易监管制度比较研究 |
| 第一节 立法体系 |
| 一、国外公司并购中关联交易监管立法体系 |
| 二、中国公司并购中关联交易监管立法体系 |
| 第二节 关联方的界定 |
| 一、各国（地区）对关联方的界定 |
| 二、中国对关联方的界定及评价 |
| 第三节 信息披露制度 |
| 一、各国（地区）关于公司并购中关联交易的信息披露制度 |
| 二、中国关于公司并购中关联交易的信息披露制度 |
| 第三章 我国公司并购中关联交易监管原则的完善 |
| 第一节 完善“揭开公司面纱”原则 |
| 一、“揭开公司面纱”原则的含义与本质 |
| 二、“揭开公司面纱”原则的法理基础 |
| 三、“揭开公司面纱”原则的理论依据 |
| 四、我国应尽快完善“揭开公司面纱”原则 |
| 第二节 引进“深石原则” |
| 一、“深石原则”的含义 |
| 二、“深石”原则的价值 |
| 三、“深石”原则的法理基础 |
| 四、我国应尽快引进“深石原则” |
| 第三节 明确控股股东的诚信义务 |
| 一、诚信义务的含义和性质 |
| 二、控股股东诚信义务的内涵 |
| 三、控股股东承担诚信义务的法理基础 |
| 四、我国应明确控股股东的诚信义务 |
| 第四章 我国公司并购中的关联交易内部治理制度的完善 |
| 第一节 公司股权制度的完善 |
| 一、我国公司股权结构现状 |
| 二、我国公司股权制度的完善 |
| 第二节 股东大会制度的完善 |
| 一、我国股东大会制度的现状 |
| 二、我国股东大会制度的完善 |
| 第三节 董事会和独立董事制度的完善 |
| 一、我国董事会和独立董事制度的现状 |
| 二、我国董事会和独立董事制度的完善 |
| 第四节 监事会制度的完善 |
| 一、我国监事会制度的现状 |
| 二、我国监事会制度的完善 |
| 第五章 我国公司并购中的关联交易外部监管制度的完善 |
| 第一节 信息披露制度的完善 |
| 一、我国信息披露制度的现状 |
| 二、我国信息披露制度的完善 |
| 第二节 企业价值评估制度的完善 |
| 一、企业价值评估概述 |
| 二、我国企业价值评估制度的现状 |
| 三、我国企业价值评估制度的完善 |
| 第三节 中介机构监管制度的完善 |
| 一、我国中介机构监管制度的现状 |
| 二、我国中介机构监管制度的完善 |
| 第四节 司法救济制度的完善 |
| 一、我国司法救济制度的现状 |
| 二、我国司法救济制度的完善 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（8）离岸公司法律监管问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 引言 |
| 第1章 离岸公司法律监管概述 |
| 1.1 离岸公司的产生 |
| 1.1.1 离岸金融中心概述 |
| 1.1.2 离岸金融中心与离岸公司的关系 |
| 1.1.3 离岸公司的起源与发展 |
| 1.2 离岸公司概述 |
| 1.2.1 离岸公司的概念 |
| 1.2.2 离岸公司的法律特征 |
| 1.2.3 离岸公司的分类 |
| 1.3 离岸公司法律监管概述 |
| 1.3.1 法律监管的概念 |
| 1.3.2 离岸公司法律监管的概念 |
| 第2章 离岸公司法律监管的权利来源 |
| 2.1 管辖权原则 |
| 2.1.1 属人管辖权原则 |
| 2.1.2 属地管辖权原则 |
| 2.1.3 效果管辖权原则 |
| 2.1.4 长臂管辖权原则 |
| 2.1.5 揭开公司面纱原则 |
| 2.2 对离岸公司行使管辖权的必要性 |
| 2.2.1 离岸公司的积极作用 |
| 2.2.2 离岸公司的消极影响 |
| 2.2.3 对离岸公司行使管辖权的必要性分析 |
| 2.3 离岸公司法律监管过程中管辖权的运用 |
| 2.3.1 法律监管主体对属人管辖权原则的运用 |
| 2.3.2 法律监管主体对属地管辖权原则的运用 |
| 2.3.3 法律监管主体对效果管辖权原则的运用 |
| 2.3.4 法律监管主体对长臂管辖权原则的运用 |
| 2.3.5 法律监管主体对揭开公司面纱原则的运用 |
| 第3章 监管主体对离岸公司的法律监管 |
| 3.1 离岸金融中心对离岸公司的法律监管 |
| 3.1.1 离岸金融中心对离岸公司法律监管的原因 |
| 3.1.2 离岸金融中心对离岸公司法律监管的依据 |
| 3.1.3 离岸金融中心对离岸公司法律监管的规范 |
| 3.2 离岸公司经营地对离岸公司的法律监管 |
| 3.2.1 离岸公司经营地对离岸公司法律监管的原因 |
| 3.2.2 离岸公司经营地对离岸公司法律监管的依据 |
| 3.2.3 离岸公司经营地对离岸公司法律监管的规范 |
| 3.3 投资者母国对离岸公司的法律监管 |
| 3.3.1 投资者母国对离岸公司法律监管的原因 |
| 3.3.2 投资者母国对离岸公司法律监管的依据 |
| 3.3.3 投资者母国对离岸公司法律监管的规范 |
| 第4章 离岸公司法律监管的规避 |
| 4.1 法律规避概述 |
| 4.1.1 法律规避的概念 |
| 4.1.2 法律规避的效力 |
| 4.1.3 离岸公司法律规避行为的性质分析 |
| 4.2 跨国并购中离岸公司法律规避的方式 |
| 4.2.1 离岸公司跨国并购过程中规避法律监管的运作模式 |
| 4.2.2 跨国并购中离岸公司规避的法律监管 |
| 4.3 海外上市中离岸公司法律规避的方式 |
| 4.3.1 离岸公司海外曲线上市过程中规避法律监管的运作模式 |
| 4.3.2 海外上市中离岸公司规避的法律监管 |
| 4.4 离岸公司规避法律监管的防范 |
| 4.4.1 扩大国内法的域外适用效力 |
| 4.4.2 突破离岸金融中心严格的保密措施 |
| 第5章 我国对离岸公司的法律监管 |
| 5.1 离岸公司在我国的实务发展现状 |
| 5.1.1 离岸公司在我国的发展现状 |
| 5.1.2 离岸公司对我国的影响 |
| 5.2 我国离岸公司法律监管的现状 |
| 5.2.1 我国对利用离岸公司跨国并购的法律监管 |
| 5.2.2 我国对利用离岸公司海外上市的法律监管 |
| 5.2.3 我国离岸公司法律监管存在的问题 |
| 5.3 我国离岸公司法律监管的完善 |
| 5.3.1 构建国内法律制度 |
| 5.3.2 加强国际合作 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（9）上市公司关联交易法律规制研究（论文提纲范文）
| 第1章 绪论 |
| 1.1 本文的研究背景与意义 |
| 1.2 国内外相关文献综述 |
| 1.3 本文写作思路及逻辑结构 |
| 1.4 本文的创新之处 |
| 第2章 上市公司关联交易界定 |
| 2.1 关联交易的内涵 |
| 2.2 上市公司关联方的释义与比较 |
| 2.2.1 国外的相关规定 |
| 2.2.2 我国的相关规定及对比分析 |
| 2.3 上市公司关联交易的法律特征 |
| 2.4 本章小结 |
| 第3章 我国上市公司关联交易的实证考察 |
| 3.1 上市公司关联交易现状分析 |
| 3.2 上市公司关联交易行为分析 |
| 3.3 上市公司关联交易动机分析 |
| 3.3.1 积极动机 |
| 3.3.2 消极动机 |
| 3.4 本章小结 |
| 第4章 外国法对关联交易的法律规制 |
| 4.1 董事与上市公司间关联交易的规制 |
| 4.1.1 董事抵触利益交易规制的理论基础 |
| 4.1.2 董事抵触利益交易的发展历程 |
| 4.1.3 董事抵触利益交易的性质 |
| 4.1.4 董事抵触利益交易的生效条件 |
| 4.2 控制股东与上市公司间关联交易的规制 |
| 4.2.1 美国法的规制思路 |
| 4.2.2 德国法的规制思路 |
| 4.3 本章小结 |
| 第5章 我国新《公司法》对关联交易的法律规制 |
| 5.1 事前监控机制 |
| 5.1.1 控制股东的信义义务 |
| 5.1.2 累积投票制度 |
| 5.1.3 股东表决权排除制度 |
| 5.1.4 独立董事制度 |
| 5.2 信息披露制度 |
| 5.2.1 关联交易信息披露制度学理分析 |
| 5.2.2 关联交易信息披露制度的完善 |
| 5.3 事后救济制度 |
| 5.3.1 公司人格否认制度 |
| 5.3.2 股东大会决议的撤销与无效之诉制度 |
| 5.3.3 股东派生诉讼制度 |
| 5.3.4 异议股东股份购买请求权制度 |
| 5.4 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间发表的论文和取得的科研成果 |
| 致谢 |
（10）关于适用公司法调整关联交易的思考（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题的背景与意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.3 本文的写作思路 |
| 1.4 本文的研究目的 |
| 1.5 本文的创新之处 |
| 第2章 关联交易概述 |
| 2.1 关联交易的形成 |
| 2.1.1 关联企业与关联交易 |
| 2.1.2 关联企业的法律特征 |
| 2.1.3 形成方式 |
| 2.1.4 关联企业的具体表现形式 |
| 2.1.5 两权分离与关联交易 |
| 2.1.6 关联交易与有限责任原则 |
| 2.2 关联交易是一把双刃剑 |
| 2.2.1 关联交易的积极因素 |
| 2.2.2 关联交易的消极影响 |
| 2.3 规范关联交易的现实意义 |
| 2.3.1 市场经济需要法治 |
| 2.3.2 公平平等需要法治 |
| 2.3.3 市场需要高效率的执法体系 |
| 2.4 本章小结 |
| 第3章 关联交易的法律界定 |
| 3.1 关联交易的主体 |
| 3.1.1 企业 |
| 3.1.2 自然人 |
| 3.2 关联交易的客体 |
| 3.2.1 公司与关联方之间有形资产的转移 |
| 3.2.2 公司与关联方之间无形资产的转移 |
| 3.2.3 公司与关联方基于合同关系的权利、义务转移 |
| 3.2.4 其他内容 |
| 3.3 关联交易的类型 |
| 3.3.1 对公司影响比较轻微的关联交易 |
| 3.3.2 对公司有一定影响的关联交易 |
| 3.3.3 对公司影响重大的关联交易 |
| 3.4 本章小结 |
| 第4章 公司法面对关联交易的问题 |
| 4.1 关联方之间法律关系之分析 |
| 4.1.1 关联交易中关联方在表现形式上具有完全独立性 |
| 4.1.2 关联交易中关联方的关系实质是控制与被控制关系 |
| 4.1.3 普通法系对关联方关系认定 |
| 4.2 公司人格否认原则 |
| 4.2.1 公司人格否认原则的含义及实质 |
| 4.2.2 公司人格否认原则适用条件 |
| 4.2.3 关联交易与公司人格否认原则 |
| 4.3 关联交易对公司的影响 |
| 4.3.1 关联交易对公司机构独立性的影响 |
| 4.3.2 关联交易对公司小股东的影响 |
| 4.3.3 关联交易对公司债权人的影响 |
| 4.4 本章小结 |
| 第5章 关联交易的立法思考 |
| 5.1 立法模式 |
| 5.1.1 国外立法模式 |
| 5.1.2 我国公司法立法模式思考 |
| 5.2 规制关联交易的具体设想 |
| 5.2.1 事前保护措施 |
| 5.2.2 设立股东表决权排除制度 |
| 5.2.3 股东派生诉讼制度 |
| 5.3 上市公司关联交易 |
| 5.3.1 公司与关联公司进行资产买卖 |
| 5.3.2 公司为关联公司提供担保 |
| 5.3.3 控股股东掠夺公司利润 |
| 5.3.4 买壳上市 |
| 5.4 企业集团的关联交易 |
| 5.4.1 企业集团基本的法律特征 |
| 5.4.2 公司法的完善与我国企业集团组织模式的有效运行 |
| 5.5 本章小结 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 攻读硕士学位期间发表的论文和取得的科研成果 |
| 致谢 |
四、揭开“买壳上市”的面纱（论文参考文献）
- [1]我国股东双重代表诉讼制度的构建 ——以母子公司关系界定为重心[D]. 张生杰. 四川省社会科学院, 2020(08)
- [2]浙商集团借壳上市风险控制及其绩效分析[D]. 徐杨. 江西财经大学, 2016(06)
- [3]中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究[D]. 胡可果. 辽宁大学, 2012(02)
- [4]论不公平关联交易中公司债权人的保护[D]. 罗圣亮. 扬州大学, 2011(07)
- [5]中国民营上市公司内部治理研究[D]. 汪满健. 复旦大学, 2011(12)
- [6]我国企业买壳上市的风险控制研究[D]. 王文娟. 湘潭大学, 2010(05)
- [7]公司并购中的关联交易监管制度研究[D]. 黄挽澜. 华东政法大学, 2010(05)
- [8]离岸公司法律监管问题研究[D]. 刘丽君. 大连海事大学, 2010(09)
- [9]上市公司关联交易法律规制研究[D]. 刘丽娜. 哈尔滨工程大学, 2006(12)
- [10]关于适用公司法调整关联交易的思考[D]. 于宏洋. 哈尔滨工程大学, 2006(12)